影视大全网在线云点播 证券代码：600276    证券简称：恒瑞医药       公告编号：临 2024-143            江苏恒瑞医药股份有限公司         第九届董事会第十二次会议决议公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何乖谬记录、误导性述说 粗略要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和完满性承担法律背负。   江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会 议于 2024 年 12 月 9 日以现场归并通信神志召开。本次会议应到董事 9 东谈主，实到 董事 9 东谈主。会议召开合乎《公司法》《公司轨则》的轨则。公司全体董事崇敬审 议并通过以下议案： 一、《对于公司刊行 H 股股票并在香港调和交游统共限公司上市的议案》   为深切推动科技鼎新和外欧化双轮驱动策略，进一步助力公司外欧化业务的 发展，凭据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华东谈主民 共和国证券法》《境内企业境外刊行证券和上市不停试行方针》偏执教诲等相干 法律、法规的要求，董事会同意公司拟在境外刊行股份（H 股）并在香港调和交 易统共限公司主板上市。   赞叹：9 票         反对：0 票        弃权：0 票   本议案也曾公司董事会策略委员会审议通过。 二、《对于公司刊行 H 股股票并在香港调和交游统共限公司上市决策的议案》   董事会同意公司凭据如下决策，于境外刊行股份（H 股）并在香港调和交游 统共限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次刊行 H 股并 上市”）：   本次刊行的 H 股股票拟苦求在香港联交所主板挂牌上市。   赞叹：9 票        反对：0 票       弃权：0 票   本次刊行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H 股），均为等闲股， 以东谈主民币表明面值，之外币认购，每股面值东谈主民币 1.00 元。   赞叹：9 票        反对：0 票       弃权：0 票   公司将在鼓舞会决议有用期内采选适合的时机和刊行窗口完成本次刊行 H 股并上市，具体刊行时分将由鼓舞会授权董事会及/或董事会授权东谈主士凭据境内 外成本商场景况、境表里监管部门批准/备案进展情况偏执他相干情况决定。   赞叹：9 票        反对：0 票       弃权：0 票   本次刊行神志为香港公斥地售及外洋配售新股。香港公斥地售为向香港公众 投资者公斥地售，外洋配售则向合乎投资者履历的外洋机构投资者配售。   凭据外洋成本商场的老例和情况，外洋配售可包括但不限于：（1）依据好意思 国 1933 年《证券法》偏执修正案项下 144A 功令（或其他豁免）于好意思国向及格机 构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据好意思国 1933 年《证券法》偏执修正案项 下 S 条例进行的好意思国境外刊行。   具体刊行神志将由鼓舞会授权董事会及/或董事会授权东谈主士凭据法律轨则、 监管机构批准或备案及外洋成本商场景况等加以确定。   赞叹：9 票        反对：0 票       弃权：0 票   在合乎香港联交所要求的最低刊行比例、最低默契比例轨则或要求（或获豁 免）的前提下，归并公司自己资金需求及畴昔业务发展的成本需求，本次刊行的 H 股股数不朝上本次刊行后公司总股本的 10%（逾额配售权诈欺前），并授予整 体合作东谈主不朝向前述 H 股股数 15%的逾额配售权。最终刊行数量、刊行比例由 鼓舞会授权董事会及/或董事会授权东谈主士凭据法律轨则、监管机构批准或备案及 商场情况确定。   赞叹：9 票      反对：0 票     弃权：0 票   本次刊行的对象为合乎相干条件的参与香港公斥地售的香港公众投资者、参 与外洋配售的外洋投资者、依据境内相干法律有权进行境外证券投资的境内及格 投资者（QDII）及境内经批准的粗略法律、法规允许的其他不错进行境外投资的 投资者。   赞叹：9 票      反对：0 票     弃权：0 票   本次刊行价钱将在充分讨论公司现存鼓舞的全体利益、境表里成本商场情况 及商场认购等情况下，凭据簿记恶果，由鼓舞会授权董事会及/或董事会授权东谈主 士和本次刊行的全体合作东谈主共同协商确定。   赞叹：9 票      反对：0 票     弃权：0 票   香港公斥地售部分拨发给认购者的股份数量将凭据接获认购者的有用苦求 数量决定。配发基准会凭据认购者在香港公斥地售部分有用苦求的股份数量而可 能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市功令》指定（或获豁免）比例分 摊。在适合的情况下，配发股份也可通过抽签神志进行，即部分认购者可能会获 配发比其他苦求认购相似股份数计议认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可 能不会获配发任何股份。香港公斥地售部分与外洋配售部分的比例将按照《香港 联交所上市功令》以及香港联交所时常刊发的相干教诲中轨则的逾额认购倍数设 定“回拨”机制，公司也不错凭据《香港联交所上市功令》和发售时的具体规模 向香港联交所苦求“回拨”机制的豁免。   外洋配售部分占本次刊行的比例将凭据最终确定的香港公斥地售部分比例 （经“回拨”后，如适用）来决定。外洋配售部分的配售对象和配售额度将凭据 累计订单，充分讨论各式成分来决定，包括但不限于：投资者下单总量及总体超 额认购倍数、投资者质地、投资者要紧性和在往日交游中的进展、投资者下单时 间、订单额度大小、价钱敏锐度、预路演参与程度、对该投资者后市步履的瞻望 等。   在外洋配售分拨中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先讨论 基石投资者（如有）、策略投资者（如有）和机构投资者。   在不允许就公司的股份提议要约或进行销售的任何国度或司法统率区，本次 刊行 H 股并上市决策的公告不组成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也 未诱使任何东谈主提议购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市功令》的 要求刊发谨慎招股表示书后，方可销售公司股份或采纳购买公司股份的要约（基 石投资者及策略投资者（如有）除外）。   赞叹：9 票         反对：0 票   弃权：0 票   瞻望本次刊行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐东谈主用度、承销用度、公司 境表里讼师用度、承销商境表里讼师用度、审计师用度、内控参谋人用度、行业顾 问用度、财经公关用度、印刷商用度、向香港联交所支付的初度上市用度、路演 用度偏执他中介用度等，具体用度金额尚待确定。   赞叹：9 票         反对：0 票   弃权：0 票   （一）本次刊行 H 股并上市需聘用的专科中介机构包括但不限于保荐东谈主、 保荐东谈主兼全体合作东谈主、全体合作东谈主、银团成本商场中介东谈主、承销团成员（包括全 球合作东谈主、账簿不停东谈主、牵头承办东谈主）、公司境内讼师、公司境外讼师、承销商 境内讼师、承销商境外讼师、内控参谋人、行业参谋人、印刷商、合规参谋人、公司秘 书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处、数据合礼貌师偏执 他与本次 H 股刊行并上市研究的中介机构，由公司鼓舞会授权董事会及/或董事 会授权东谈主士选聘本次刊行 H 股并上市需聘用的中介机构并与其最终签署相干委 托公约、聘任函或合同。   （二）中介机构选聘神志，鉴于 H 股刊行并上市需聘用的中介机构须具备 香港联交所招供的相干天赋，公司将通过竞争性诡计、议价采购等正当合规的方 式选聘中介机构。   赞叹：9 票      反对：0 票        弃权：0 票   本议案也曾公司董事会策略委员会审议通过。 三、《对于公司刊行 H 股召募资金使用计议的议案》   董事会同意公司本次刊行 H 股并上市所得召募资金在扣除刊行用度后，将 用于（包括但不限于）：研发鼎新、居品生意化及公司运营等用途。   此外，董事会同意提请鼓舞会授权董事会及/或其授权东谈主士在经鼓舞会批准 的召募资金用途范围内凭据上市苦求审批和备案经由中政府部门、监管机构或证 券交游所的相干见解、公司运营情况及施行需求等情况对召募资金用途进行调节 （包括但不限于调节及确定具体投向及使用计议、对召募资金投向项计议采选、 方法及投资金额作个别适合调节、确定召募资金项计议投资计议程度、签署本次 召募资金投资神志运作经由中的要紧合同、凭据招股表示书的表示确定超募资金 的用途（如适用）等）。具体召募资金用途及投向计议以公司谨慎刊发的 H 股招 股表示书的表示为准。   赞叹：9 票      反对：0 票        弃权：0 票   本议案也曾公司董事会策略委员会审议通过。 四、《对于公司苦求转为境外召募股份有限公司的议案》   董事会同意，为完成本次刊行 H 股并上市，在取得本次刊行 H 股并上市的 研究批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权东谈主士及承销商（或其代表） 决定的日历，凭据谨慎刊发的 H 股招股表示书所载条件及条件，向合乎履历的 投资者刊行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次刊行 H 股并上 市后转为境外召募股份有限公司。   赞叹：9 票      反对：0 票        弃权：0 票   本议案也曾公司董事会策略委员会审议通过。 五、《对于 H 股股票刊行并上市相干决议有用期的议案》    凭据本次刊行 H 股并上市责任的需要，董事会同意提交鼓舞会批准公司本 次刊行 H 股并上市的相干决议有用期为该等决议经公司鼓舞会审议通过之日起 证监会、香港联交所）对本次刊行 H 股并上市的核准或备案文献，则决议有用期 自动延迟至本次刊行完成日。    赞叹：9 票            反对：0 票      弃权：0 票 六、《对于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》    董事会同意为本次刊行 H 股并上市之计议，公司在香港扶助营业地址，并 凭据香港《公司条例》（香港法则第 622 章）第 16 部的轨则向香港公司注册处 苦求注册为非香港公司，委任非香港公司授权东谈主士，并由董事会授权东谈主士批准和 签署为上述计议需要向香港公司注册处递交的文献并办理与此相干的一切事宜， 以及拜托代理东谈主采纳相干传票和见告。    赞叹：9 票            反对：0 票      弃权：0 票 七、《对于公司刊行 H 股股票前滚存利润分拨决策的议案》    董事会同意为兼顾现存鼓舞和畴昔 H 股鼓舞的利益，在扣除公司本次刊行 H 股并上市前凭据相干法律、法规及《江苏恒瑞医药股份有限公司轨则》的轨则， 并经公司鼓舞会审议批准的拟分拨股利（如适用）后，公司本次刊行 H 股并上市 前的滚存未分拨利润由本次刊行 H 股并上市完成后的全体新老鼓舞按本次刊行 H 股并上市完成后的执股比例共同享有。    赞叹：9 票            反对：0 票      弃权：0 票 八、《对于公司聘用 H 股刊行并上市的审计机构的议案》（详备公告请见上海 证券交游所网站：）    凭据本次刊行 H 股并上市责任需要，董事会同意公司聘任安永管帐师事务 所为本次刊行 H 股并上市的审计机构。    赞叹：9 票            反对：0 票      弃权：0 票   本议案也曾公司董事会审计委员会审议通过。 九、《对于提请鼓舞会授权董事会偏执授权东谈主士全权办理公司刊行 H 股并上市 相办事宜的议案》   凭据公司本次刊行 H 股并上市责任的需要，董事会同意提请鼓舞会授权董 事会及/或其授权东谈主士凭据鼓舞会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司 全权办理与本次刊行 H 股并上市研究的具体事项，包括但不限于：   （一） 凭据本次刊行 H 股并上市境表里研究政府机关和监管机构、证券交 易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结 算有限背负公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的见解并归并商场 环境对本次刊行 H 股并上市的决策进行修改、完善并组织具体实施，包括但不 限于：确定具体的 H 股刊行规模、刊行价钱（包括币种、价钱区间和最终订价）、 刊行时分、刊行神志、刊行对象、配售比例、逾额配售事宜、召募资金使用及投 向计议偏执他与本次刊行 H 股并上市决策实施研究的事项；   （二） 必要且适合地草拟、修改、签署、递交及刊发招股表示书（中英文版 本，下同）、红鲱鱼招股书、外洋发售通函偏执他呈文文献；批准盈利及现款流 预测事宜（包括签署盈利预测及现款流备忘录）；草拟、修改、签署、实行、中 止、停止与本次刊行 H 股并上市研究的公约（包括但不限于保荐东谈主兼全体合作 东谈主聘用公约、全体合作东谈主聘用公约（如适用）、成本商场中介东谈主公约（如适用）、 香港承销公约、外洋承销公约、研究/关联交游公约（包括确定相干公约项下交游 的年度上限金额）、参谋人公约、投资公约（包括基石投资公约、策略投资公约）、 股份过户处公约、收款银行公约、订价公约、公司通告委任公约、企业管事公司 聘用公约（如有）、其他中介机构聘用公约（如境表里讼师、商标讼师、行业顾 问、印刷商、公关公司、审计师、内控参谋人等）、合同（包括但不限于董事（包 括寂寥非实行董事）管事合同、监事管事合同、高档不停东谈主员聘用公约/合同）、 招股文献或其他需要向保荐东谈主、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的 其他承诺、证据、授权以及任何与本次刊行 H 股并上市研究的其他要紧合同、协 议、承诺、契据、函件文本或其他与本次刊行 H 股并上市实施研究的事项；聘 任、消灭或更换公司通告、负责与香港联交所调换的两名授权代表及代表公司在 香港采纳投递的法律程小序件的公司代理东谈主；聘用保荐东谈主、承销团成员（包括整 体合作东谈主、各人合作东谈主、簿记不停东谈主、牵头承办东谈主、成本商场中介东谈主等）、财务 参谋人、合规参谋人、商标讼师（如有）、境表里讼师、审计师、内控参谋人、评估师 （如有）、印刷商、公关公司、收款银行偏执他与本次刊行 H 股并上市研究的中 介机构；代表公司与境表里研究政府机关和监管机构进行调换并作出研究承诺、 声明、证据及/或授权；证据及批准豁免苦求函；通过及签署考证条记以及背负 书，决定相干用度、发布谨慎晓喻；无数印刷招股书（包括但不限于招股表示书、 红鲱鱼招股书、外洋发售通函等）以及苦求表格；批准刊行股票文凭及股票过户 以及在本次刊行 H 股并上市研究文献上加盖本公司公章；办理审批、登记、备 案、核准、同意研究商标及常识产权注册（如需）以及注册招股表示书等手续； 办理香港联交所电子呈交系统（e-Submission System）的苦求、凭据监管要求及 商场老例投保公司董事、监事及高档不停东谈主员背负保障及招股表示书背负保障， 办理购买相办事宜（包括但不限于确定保障公司，确定保障金额、保障费偏执他 保障条件，采选及聘任保障经纪公司或其他中介机构，签署相干法律文献及处理 与投保相干的其他事项等，以及在今后董监高背负险保障合同期满时或之前办理 续保粗略再行投保相办事宜）；授权董事会及董事会授权东谈主士，凭据《香港联交 所上市功令》第 3.05 条的轨则委任授权代表看成公司与香港联交所的主要调换 渠谈；向保荐东谈主、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、证据以 及授权等，以偏执他与本次刊行 H 股并上市研究的事项。   （三） 凭据鼓舞会审议通过的本次刊行 H 股并上市决策，草拟、修改、签 署、实行、完成并向本次刊行 H 股并上市事宜相干的境表里研究政府机关和监 管机构、证券交游所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、 中国证券登记结算有限背负公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及 其他相干行业主宰部门等）组织或个东谈主安排提交各项与本次刊行 H 股并上市有 关的苦求、备忘录、叙述、材料，以及办理与本次刊行 H 股并上市研究的审批、 登记、备案、核准或同意等手续，并作念出其以为与本次刊行 H 股并上市研究的必 须、稳妥或合适的步履及事项。   （四） 在不禁止上述第（一）项至第（三）项所述的一般脾性况下，凭据香 港联交所的研究轨则，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市苦求表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）的阵势与内容（包括所附在 A1 表格的承诺）（包括 在有需要时再行提交 A1 表格），及批准香港上市用度的交纳，决定上市豁免事 项并向香港联交所及/或香港证监会提议豁免苦求，批准保荐东谈主应时向香港联交 所提交 A1 表格、招股表示书草稿及《香港联交所上市功令》要求于提交 A1 表 格时提交的其他文献、信息及用度，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和 证据，并于提交该表格文献时： 监会对 A1 表格作出修改，则代表公司凭据修改后的 A1 表格的要求作出相痛快 诺），并证据在未赢得香港联交所事前同意的情况下，不会变更或铲除该承诺：   （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市本事的任何时分，治服并见告 本公司董事、监事及控股鼓舞其有义务在职何时候治服那时有用的《香港联交所 上市功令》的一切要求；并特此证据，公司在统共这个词上市苦求经由中，已治服并将 治服统共适用的《香港联交所上市功令》的一切要求，并已见告本公司董事、监 事及控股鼓舞其有义务治服该等义务；   在统共这个词上市苦求经由中，本公司向香港联交所提交或促使其他方代表本公 司提交予香港联交所的信息，在统共要紧方面均准确完满且不具有误导性或糊弄 性；并特此证据，A1 表格中的统共信息以及随本苦求表提交的统共文献在统共 要紧方面均准确完满且不具有误导性或糊弄性；   （b）若是在香港联交所上市委员会预期就上市苦求进行聆讯审批的日历前， 因情况出现任何变化，而导致呈交的 A1 表格或上市文献稿本中载列的任何贵府 在职何骨子方面存有要紧误导性，公司将实时见告香港联交所；   （c）在证券驱动交游前，向香港联交所呈交《香港联交所上市功令》第 9.11 （37）条要求的声明（F 表格）；   （d）于适那时分按《香港联交所上市功令》第 9.11（35）至 9.11（39）条 的轨则向香港联交所呈交文献；   （e）治服香港联交所时常公布的刊发和通信方面的规范及阵势要求。 第 5 条和第 7 条的轨则批准香港联交所将下列文献的副本送交香港证监会归档：   （1）统共经公司向香港联交所呈递的文献（含 A1 表格及统共附随文献）；   （2）公司或公司代表向公世东谈主士或公司证券执有东谈主作出或发出的公告、陈 述、晓喻、通函或其他文献。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需 的文献；同意上述统共文献送交香港联交所归档的神志及所需数量由香港联交所 时常指定；及同意除事前或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何神志撤 回，而香港联交统共都备酌情权决定是否给以有权批准。   （五） 批准、签署上市苦求及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有 关上市及股票刊行之文献，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市苦求表格） 偏执相干文献（包括但不限于相干豁免苦求函、随附附录、表格和清单）的阵势 和内容，其中包括代表公司向保荐东谈主、全体合作东谈主、成本商场中介东谈主、香港联交 所及/或香港证监会的承诺、证据及/或授权，以及与 A1 表格相干的文献，并对 A1 表格偏执相干的文献作出任何适合的修改；批准、签署及核证考证条记及责 任书等备查文献；批准公司签署对保荐东谈主就 A1 苦求文献内容所出具的背靠背确 认函；授权保荐东谈主就本次刊行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交 A1 表 格偏执他与本次刊行相干的文献以及授权保荐东谈主代表公司与研究监管机构就本 次刊行 H 股并上市聚集和调换以及作出任何所需的步履（包括但不限于，代表 公司与香港联交所就其对于本次刊行 H 股并上市提议的问题与事项作出调换）； 授权董事会和/或其授权东谈主士凭据《香港联交所上市功令》第 3A.05 条的轨则向 保荐东谈主提供该条项下上市刊行东谈主须向保荐东谈主提供的协助，以便保荐东谈主实行其职责。   （六） 对于鼓舞会、董事会审议通过的公司因本次刊行 H 股并上市的需要 而凭据境表里法律、法规及表自便文献修改的公司轨则偏执附件偏执它公司处罚 文献，凭据境表里法律、法规及表自便文献的变化情况、境表里政府机关、监管 机构及证券交游所等的要求与建议及本次刊行 H 股并上市施行情况进行相应调 整和修改（包括但不限于对笔墨、章节、条件、凯旋条件等进行调节和修改）， 并在本次刊行 H 股并上市达成后，对公司轨则中波及注册成本和股本结构的内 容作出相应调节和修改；在本次刊行 H 股并上市前和本次刊行 H 股并上市达成 后照章在境表里研究政府机关、监管机构及证券交游所等（包括但不限于商务主 管部门、商场监督不停部门）办理研究前述文献的批准、登记或备案手续。   （七） 批准将本次刊行 H 股并上市相干决议（或摘记）的复印件，及如需 要，经任何一位董事或公司通告或公司的法律参谋人核证后，递交给中国证监会、 香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经 要求，发给其他相干各方和包括保荐东谈主在内的参与上市项计议专科参谋人录取三方 中介机构。核证、通过和签署招股表示书、苦求表格等将向香港联交所及香港公 司注册处呈交的文献及公司备查文献等。   （八）在经鼓舞会批准的召募资金用途范围内凭据上市苦求审批和备案过 程中政府部门、监管机构或证券交游所的相干见解、公司运营情况及施行需求等 情况对召募资金用途进行调节（包括但不限于调节及确定具体投向及使用计议、 对召募资金投向项计议采选、方法及投资金额作个别适合调节、确定召募资金项 计议投资计议程度、签署本次召募资金投资神志运作经由中的要紧合同、凭据招 股表示书的表示确定超募资金的用途（如适用））。   （九）办理本次刊行 H 股并上市完成后刊行股份事宜以及治服和办理《香 港联交所上市功令》项下所要求的事宜。   （十）凭据政府研究部门和监管机构的要求及研究批准或备案文献，对鼓舞 会审议通过的与本次刊行 H 股并上市相干的决议内容作出相应修改。   （十一）授权董事会凭据需要授权研究东谈主士具体办理与本次刊行 H 股并上 市研究的沿路事务，签署及在其可能酌情以为合应时，对本次刊行 H 股并上市 研究法律文献作出修改、调节或补充并批准相办事项。   （十二）授权董事会偏执授权东谈主士，向包括香港公司注册处在内的政府机构 及监管机关递交及收取与本次刊行 H 股并上市研究的文献，并办理研究签署文 件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。   （十三）授权公司董事会偏执授权东谈主士，凭据香港公司条例（香港法则第 业地方及证据非香港公司授权东谈主士，并批准和签署为上述计议需要向香港公司注 册处递交的文献并办理与此相干的一切事宜，以及拜托代理东谈主采纳相干法律规范 文献和见告。   （十四）上述批准的权力应包括在其可能酌情以为合应时，对研究内容进行 修改、调节或补充的权力、签署任何研究的文献以及向任何相干部门进行苦求的 权力。   （十五）在董事会偏执授权东谈主士已就本次刊行 H 股并上市作出任何上述行 动及法子的情况下，批准、证据及追尊该等步履及法子，并具体办理与本次刊行 H 股并上市研究的其他事务。   （十六）以上授权自鼓舞会审议通过之日起 18 个月内有用。若是公司已在 该等有用期内取得相干监管机构对本次境外上市的备案、批准文献，则本授权有 效期自动延迟至本次刊行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理达成之日。   赞叹：9 票         反对：0 票   弃权：0 票 十、《对于确定董事会授权东谈主士办理与本次刊行 H 股并在香港调和交游统共限 公司上市研究事项的议案》   为凯旋完成公司本次刊行 H 股并上市，董事会同意在赢得鼓舞会批准《关 于提请鼓舞会授权董事会偏执授权东谈主士全权办理公司刊行 H 股并上市相办事宜 的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权公司戴洪斌、江 宁军看成董事会授权东谈主士（可转授权）诈欺该议案授予的权力，具体办理本次 H 股刊行并上市研究的议案所述的相办事务偏执他可由董事会授权的与本次 H 股 刊行并上市研究的事务。在合乎上述前提的情况下，任何由上述授权东谈主士作出的 决定或采选的步履，即被视为公司适合作出的决定或采选的步履。董事会在此在 统共方面批准、证据和追尊由上述授权东谈主士以公司口头或代表公司作出的、与达 到上述计议和意向研究的统共步履、决定及签署和托付的统共文献。授权期限与 《授权议案》所述授权期限相似。   赞叹：9 票         反对：0 票   弃权：0 票 十一、《对于增选寂寥董事并确定董事脚色的议案》   为进一步完善公司本次刊行 H 股并上市后的公司处罚结构，董事会同意增 选寂寥董事及确定各董事脚色，具体如下：    （一）对于增选寂寥董事的议案（详备公告请见上海证券交游所网站： ）    凭据《香港联交所上市功令》等研究法律、法规及《公司轨则》的轨则，经 公司提名委员会履历审核通过，董事会同意推荐周纪恩（Chow Kyan Mervyn）为 公司第九届董事会寂寥董事，任期自公司本次刊行的 H 股股票在香港联交所上 市之日至第九届董事会任期届满为止。    赞叹：9 票                反对：0 票   弃权：0 票    （二）对于确定董事脚色的议案     为本次刊行 H 股并上市之计议，凭据《香港联交所上市功令》等研究法律 法规的轨则，董事会证据本次刊行 H 股并上市完成后，各董事脚色如下：     实行董事：孙飞舞、戴洪斌、张连山、江宁军、孙杰平     非实行董事：郭丛照     寂寥非实行董事：董家鸿、曾庆生、孙金云、周纪恩（Chow Kyan Mervyn）    上述董事脚色及职能自公司本次刊行的 H 股股票在香港联交所上市之日起 凯旋。    赞叹：9 票                反对：0 票   弃权：0 票    本议案也曾公司董事会提名委员会审议通过。 十二、《对于公司高档不停东谈主员任职相办事宜的议案》    鉴于公司拟在境外刊行股份（H 股）并在香港联交所主板上市，为进一步完 善公司组织结构，经公司提名委员会履历审核通过，董事会同意，戴洪斌仍为公 司总司理（总裁），聘任张连山、江宁军为公司实行副总裁，聘任孙杰平为公司 高档副总裁，任期均自《公司轨则修正案》凯旋之日驱动。前述东谈主员偏执他副总 司理均自《公司轨则修正案》凯旋之日起不再担任公司副总司理职位，但沿路相 关东谈主员仍将不竭在公司负责原有相干责任，该调节不会影响公司的分娩计议及业 务发展。   赞叹：9 票      反对：0 票      弃权：0 票   本议案也曾公司董事会提名委员会审议通过。 十三、《对于选聘公司通告及委任公司授权代表的议案》   董事会同意凭据公司本次刊行 H 股并上市的计议以及《香港联交所上市规 则》《公司条例》的相干轨则，公司聘用刘笑含担任联席公司通告，同期聘用专 业机构委派的合乎天赋的东谈主员梁颖娴担任联席公司通告，并委任江宁军、梁颖娴 为公司于《香港联交所上市功令》第 3.05 条项下的授权代表及委任梁颖娴为公 司于香港《公司条例》项下的授权代表。   董事会同意授权刘笑含全权办理本次公司通告、授权代表的聘任事宜，包括 但不限于前期诡计、订价、签署聘任公约等，并可凭据需要，调节上述东谈主选。公 司聘任的《香港联交所上市功令》下的联席公司通告及授权代表的任期自公司本 次刊行的 H 股股票在香港联交所上市之日起凯旋。公司聘任香港《公司条例》下 的授权代表的任期自聘任公约签署之日起凯旋。   赞叹：9 票      反对：0 票      弃权：0 票   本议案也曾公司董事会提名委员会审议通过。 十四、《对于制定及改良公司于 H 股刊行上市后适用的里面处罚轨制的议案》   董事会同意凭据本次刊行 H 股并上市需要，公司对如下八项里面处罚轨制 进行改良并酿成草案，该等改良的里面不停轨制自公司本次刊行的 H 股股票在 香港联交所上市之日起凯旋并实施。在此之前，下述第（一）至（八）项原有制 度将不竭适用。   （一）《信息表示事务不停轨制（草案）》   赞叹：9 票      反对：0 票      弃权：0 票   （二）《关联（连）交游不停方针（草案）》   赞叹：9 票      反对：0 票      弃权：0 票   （三）《寂寥董事责任轨制（草案）》     赞叹：9 票               反对：0 票   弃权：0 票     （四）《审计委员会实施详情（草案）》     赞叹：9 票               反对：0 票   弃权：0 票     （五）《提名委员会实施详情（草案）》     赞叹：9 票               反对：0 票   弃权：0 票     （六）《薪酬与考察委员会实施详情（草案）》     赞叹：9 票               反对：0 票   弃权：0 票     （七）《策略委员会实施详情（草案）》     赞叹：9 票               反对：0 票   弃权：0 票     （八）《内幕信息知情东谈主登记不停轨制（草案）》     赞叹：9 票               反对：0 票   弃权：0 票 十五、《对于制定公司于 H 股刊行上市后适用的及相干议 事功令（草案）的议案》     董事会同意基于本次刊行 H 股并上市需要，凭据《公司法》《境内企业境外 刊行证券和上市不停试行方针》《上市公司轨则教诲》等境内法律、法规、表率 性文献及《香港联交所上市功令》、香港法律、法规对在境内注册成立的刊行东谈主 在香港刊行股票并上市的要求，归并公司的施行情况及需求，制定《江苏恒瑞医 药股份有限公司轨则（草案）》（以下简称“《公司轨则（草案）》”）及《江 苏恒瑞医药股份有限公司鼓舞会议事功令（草案）》《江苏恒瑞医药股份有限公 司董事会议事功令（草案）》（以下合称“《议事功令（草案）》”）。《公司章 程（草案）》偏执附件《议事功令（草案）》经鼓舞会审议通事后，于公司本次 刊行的 H 股股票在香港联交所上市之日起凯旋并实施。 （一）《江苏恒瑞医药股份有限公司轨则（草案）》（详见上海证券交游所网站： ）     赞叹：9 票               反对：0 票   弃权：0 票 （二）《江苏恒瑞医药股份有限公司鼓舞会议事功令（草案）》     赞叹：9 票               反对：0 票           弃权：0 票 （三）《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会议事功令（草案）》     赞叹：9 票               反对：0 票           弃权：0 票 十 六 、 《 关 于  的 议 案 》 （ 详 见 上 海 证 券 交游 所 网 站 ： ）     鉴于公司拟在境外刊行股份（H 股）并在香港联交所主板上市，为进一步完 善公司处罚结构，培育公司不停水平，凭据《公司法》等相干法律法规的轨则并 归并公司施行情况，董事会同意对《公司轨则》进行修改，同期提请公司鼓舞会 授权公司计议不停层办理轨则修改、工商变更登记备案等相干手续。改良后的《公 司轨则》最终以工商登记机关核准的内容为准。     赞叹：9 票               反对：0 票           弃权：0 票 十七、《对于改良公司部分轨制的议案》     鉴于本次董事会审议且拟提请鼓舞会审议通过的《公司轨则》将进行相干修 订，为进一步完善公司处罚结构，培育公司不停水平，凭据《公司法》等研究法 律法规及《公司轨则》的轨则，董事会同意公司对以下七项轨制部分条件进行修 订。其中《鼓舞会议事功令》《董事会议事功令》尚需提交公司 2024 年第二次 临时鼓舞会审议，并自鼓舞会审议通过之日起凯旋；其余五项轨制，经董事会审 议通过，并自《公司轨则修正案》凯旋之日起实施。     （一）《鼓舞会议事功令》     赞叹：9 票               反对：0 票           弃权：0 票     （二）《董事会议事功令》     赞叹：9 票               反对：0 票           弃权：0 票     （三）《投资者关系不停轨制》     赞叹：9 票               反对：0 票           弃权：0 票      （四）《信息表示事务不停轨制》    赞叹：9 票           反对：0 票         弃权：0 票      （五）《总司理（总裁）责任详情》    赞叹：9 票           反对：0 票         弃权：0 票      （六）《策略委员会实施详情》    赞叹：9 票           反对：0 票         弃权：0 票    （七）《薪酬与考察委员会实施详情》    赞叹：9 票           反对：0 票         弃权：0 票 十八、   《对于制定的议案》    凭据《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国保守国度机要法》《中华 东谈主民共和国档案法》《境内企业境外刊行证券和上市不停试行方针》《对于加强 境内企业境外刊行证券和上市相干守密和档案不停责任的轨则》等研究法律、法 规、规章偏执他表自便文献的轨则，董事会同意归并公司施行情况及本次刊行 H 股并上市需要制定《境外刊行证券与上市相干守密和档案不停责任轨制》。    赞叹：9 票           反对：0 票         弃权：0 票 十九、《对于提请召开公司 2024 年第二次临时鼓舞会的议案》（详备公告请见 上海证券交游所网站：）    董事会同意召开 2024 年第二次临时鼓舞会。    赞叹：9 票           反对：0 票         弃权：0 票    上述第一、二、三、四、五、七、八、九、十一、十五、十六项议案录取十 七项议案的（一）、（二）项子议案尚需提交公司 2024 年第二次临时鼓舞会审 议。 特此公告。         江苏恒瑞医药股份有限公司董事会    附件：简历    张连山，男，1961 年 2 月生，好意思国国籍，1982 年毕业于中国药科大学， 至 1994 年 6 月在德国蒂宾根大学有机化学考虑所责任，任考虑助理。1994 年 7 月至 1998 年 2 月在好意思国田纳西州纳什维尔市范德比尔特大学微生物学与免疫学 系，任博士后考虑员。1998 年 3 月至 2008 年 7 月，在好意思国礼来责任，曾担任 多个考虑项计议高档化学家、首席考虑科学家以及考虑参谋人等职务。2008 年 7 月至 2010 年 4 月担任好意思国 Marcadia Biotech 公司的高档化学总监。2010 年 8 月 起担任江苏恒瑞医药股份有限公司副总司理，2012 年 4 月起任公司董事、副总 司理。    江宁军，男，1960 年生，医学及免疫学博士，好意思国认证内科大夫，并领有 于加拿大英属哥伦比亚大学获免疫学博士学位，随后在好意思国华盛顿大学医学院 完成临床化学博士后考虑及内科入院医师培训。2000 年至 2016 年间，历任礼 降临床考虑大夫，赛诺菲好意思国各人临床考虑总监，赛诺菲各人研发副总裁、亚 太研发总裁等职务。2016 年至 2022 年担任基石药业独创首席实行官、董事会 主席等职务。    孙杰平，男，1970 年生，考虑生学历，正高档管帐师。1992 年毕业于天津 商学院管帐学专科，1992 年至 1997 年在连云港医药站责任，历任主宰管帐、 财务司理、审计部司理等职，1998 年任江苏恒瑞医药股份有限公司财务总监，    周纪恩（Chow Kyan Mervyn），男，1994 年 5 月自加利福尼亚大学伯克利 分校赢得经济学学士学位，并于 1995 年 6 月自斯坦福大学赢得外洋政策考虑硕 士学位。周纪恩（Chow Kyan Mervyn）在亚太投资银行业领有逾 20 年教诲， 自 2018 年至 2021 年担任高瓴成本不停有限公司的结伴东谈主；加入高瓴成本不停 有限公司之前，为瑞士信贷（香港）有限公司大中华区的首席实行官以及亚太 区投资银行及成本商场部联席主宰，负责银行的行业和国度企业客户秘密、并 购及亚洲成本商场，以及大中华区的全体策略；自 2019 年 6 月至 2020 年 10 月 本事担任滔搏外洋控股有限公司（HKEX: 6110）的非实行董事；2021 年至 起担任 Carret Private Wealth Management 的参谋人团成员，自 2024 年 7 月起担任 香港联交所上市委员会委员。    刘笑含，女，1985 年生，2011 年毕业于华东政法大学，获法学硕士学位， 赢得国度法律劳动履历文凭。2011 年 8 月于今在江苏恒瑞医药股份有限公司工 作，历任证券法务部职员、副部长。2012 年 9 月赢得上海证券交游所董事会秘 书任职履历，2013 年起任公司证券事务代表。2016 年 6 月起任公司董事会通告。    梁颖娴，女，领有朝上 15 年公司通告专科教诲，领有工商不停学士学位和 法学硕士学位。梁颖娴练习《香港联交所上市功令》、《公司条例》以及离岸公 司的合规责任；现为卓佳专科商务有限公司企业管事部董事，一直为包括跨国 公司在内的盛大客户提供公司通告及合规管事。梁颖娴是又名特准通告、特准 管治专科东谈主士，亦然香港公司处罚公会（前称“香港特准通告公会”）资深会员 和英国公司处罚公会资深会员，同期亦然香港管帐师公会会员。

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